УТВЕРЖДЕН
Решением годового Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Малая Мезенская ПЭС»
протокол от 17 июня 2008 г. № 211пр
2008 г.
Статья 1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество «Малая Мезенская ПЭС» (далее — «Общество») учреждено по решению учредителя — Открытого акционерного общества «Саратовская ГЭС» (распоряжение от 23 декабря 2005 г. № 184р) в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке — Открытое акционерное общество «Малая Мезенская ПЭС», на английском языке — Joint-Stock Company «Malaya Mezenskaya PES».
1.3. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке — ОАО «Малая Мезенская ПЭС».
1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург.
Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, ул. Гжатская, д. 21.
1.5. Общество создано без ограничения срока деятельности.
Статья 2. Правовое положение Общества
2.1. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.
2.2. Общество является дочерним обществом Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания», являющегося единственным его акционером.
2.3. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации.
2.4. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации и своих акционеров.
Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.
Акционеры Общества несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
2.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.8. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
2.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества и на основании утверждаемых Обществом положений.
Филиалы и представительства Общества наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководитель филиала или представительства Общества назначается Генеральным директором Общества и действует на основании доверенности, выданной Обществом.
Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и представительства.
Сведения о филиалах и представительствах указываются в Приложении к настоящему Уставу.
2.10. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными федеральными законами и настоящим Уставом, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
Статья 3. Цель и виды деятельности Общества
3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
3.2. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
Статья 4. Уставный капитал Общества
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).
Уставный капитал Общества составляет 847 210 000 (Восемьсот сорок семь миллионов двести десять тысяч) рублей.
4.2. Обществом размещены обыкновенные именные акции одинаковой номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая в количестве 847 210 000 (Восемьсот сорок семь миллионов двести десять тысяч) штук на общую сумму по номинальной стоимости 847 210 000 (Восемьсот сорок семь миллионов двести десять тысяч) рублей.
4.3. Уставный капитал Общества может быть:
4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.
4.5. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Статья 5. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества
5.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
5.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
5.3. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
5.4. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством распределения их среди акционеров Общества, подписки и конвертации.
5.5. В случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
5.6. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру — ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
5.7. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
Статья 6. Права акционеров Общества
6.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
6.2. Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры-владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:
Статья 7. Дивиденды
7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.
7.2. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества.
Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям.
7.3. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям.
7.4. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.
Срок выплаты дивидендов определяется Общим собранием акционеров Общества, но не позднее 60 (Шестидесяти) дней после принятия решения об их выплате.
Статья 8. Фонды Общества
8.1. Общество создает Резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов от уставного капитала Общества.
Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет 5 (Пять) процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.
8.2.Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.
8.3.Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его хозяйственно-финансовую деятельность в качестве субъекта гражданского оборота.
Статья 9. Органы управления и контроля Общества
9.1. Органами управления Общества являются:
9.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия.
Статья 10. Общее собрание акционеров Общества
10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
7) дробление и консолидация акций Общества;
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
9) избрание членов Совета директоров Общества и прекращение их полномочий;
10) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и прекращение их полномочий;
11) утверждение Аудитора Общества;
12) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
13) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
14) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления и контроля Общества;
18) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и (или) компенсаций;
19) принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций;
20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и Генеральному директору Общества.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.4. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5, 7, 8, 11-19 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава, а также по вопросу об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
Статья 11. Порядок принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Общества
11.1. В период владения Открытым акционерным обществом «Федеральная гидрогенерирующая компания» 100 процентами голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Общества, принимаются Правлением Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания» и доводятся до сведения Общества в порядке, установленном внутренними документами Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания», регулирующими деятельность Правления Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания».
11.2. В сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общее собрание акционеров обязано принять решения по следующим вопросам (годовое Общее собрание акционеров Общества):
11.3. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
11.4. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению акционера (уполномоченного органа управления акционера) на основании его собственной инициативы, требования Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества или Аудитора Общества.
11.5. Общее собрание акционеров, созванное по требованию Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Порядок созыва Общего собрания акционеров Общества по требованию Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества или Аудитора Общества определяется Общим собранием акционеров Общества.
Статья 12. Совет директоров Общества
12.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
3) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества, отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций;
4) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 6, 16 и 18 пункта 12.1. настоящего Устава;
5) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
7) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении трудового договора с ним;
8) определение размера оплаты услуг Аудитора Общества;
9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;
11) принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;
12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительного органа Общества;
13) утверждение (корректировка) бизнес-плана и отчета об итогах его выполнения, а также утверждение (корректировка) перечня и значений контрольных показателей движения потоков наличности Общества;
14) утверждение целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества и отчетов об их выполнении;
15) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества (в том числе изменение сведений об их наименованиях и местах нахождения) и их ликвидацией;
16) об участии Общества в других организациях (в том числе согласование учредительных документов), изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременении акций (долей) и прекращении участия Общества в других организациях;
17) определение кредитной политики Общества в части выдачи Обществом ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, определенных кредитной политикой Общества, а также принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная политика Общества Советом директоров не определена;
18) предварительное одобрение решений о совершении Обществом:
а) сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере свыше 10 процентов балансовой стоимости этих активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
б) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения, с передачей в аренду имущества Общества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества;
в) сделок, которые могут повлечь возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте), в случаях и размерах, определяемых отдельными решениями Совета директоров, а также, если указанные случаи (размеры) Советом директоров не определены;
г) принятие решений о заключении сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет свыше 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки;
19) утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ и услуг, и принятие решений в соответствии с утвержденным внутренним документом;
20) принятие решений о совершении Обществом сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу; сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам, в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров, и принятие решений о совершении Обществом данных сделок в случаях, когда вышеуказанные случаи (размеры) не определены;
21) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
22) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
23) утверждение регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение с ним договора;
24) избрание Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
25) избрание заместителя Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
26) избрание Секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
27) приостановление полномочий управляющей организации (управляющего);
28) назначение исполняющего обязанности Генерального директора в случаях, предусмотренных пунктами 17.13, 17.14 статьи 17 настоящего Устава;
29) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации, выдвижение Генерального директора для представления к государственным наградам;
30) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества, о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
31)утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;
32) определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался», по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее — ДЗО) и заседаний советов директоров ДЗО:
а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО (за исключением случаев, когда обсуждение вопросов является обязательным в соответствии с п. 1 ст. 47, ст. 53, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
33) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня заседаний советов директоров ДЗО (в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»):
а) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, касающимся совершения (одобрения) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров;
б) об определении позиции представителей ДЗО по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО: о реорганизации, ликвидации, увеличении уставного капитала таких обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, размещении ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции;
34) выдвижение Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует Общество;
35) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика Общества;
36) утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом и отдельными решениями Совета директоров;
37) предварительное одобрение коллективного договора, соглашений, заключаемых Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений;
38) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
12.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.
12.3. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
12.4. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Статья 13. Избрание Совета директоров Общества
13.1. Состав Совета директоров определяется в количестве 5 (Пять) человек.
13.2. Члены Совета директоров избираются на Общем собрании акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 11.2 статьи 11 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров.
13.3. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
13.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
13.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
Статья 14. Председатель Совета директоров Общества
14.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров.
14.2. Председатель Совета директоров Общества организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
14.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров, избираемый из числа членов Совета директоров большинством голосов от их общего числа.
Статья 15. Заседания Совета директоров Общества
15.1. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества (далее — регламент деятельности Совета директоров), утверждаемым Общим собранием акционеров.
15.2. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров (либо заместителем Председателя Совета директоров в случаях, предусмотренных пунктом 14.3 статьи 14 настоящего Устава) по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора или Генерального директора.
15.3. На первом заседании Совета директоров Общества, избранного в новом составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании Председателя Совета директоров, заместителя Председателя и секретаря Совета директоров Общества.
Указанное заседание Совета директоров созывается одним из членов Совета директоров в соответствии с регламентом деятельности Совета директоров.
15.4. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для голосования, с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета директоров опросный лист должен быть представлен в Совет директоров.
15.5. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
15.6. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
15.7. Решения Совета директоров принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров от их общего количества по следующим вопросам:
15.8. Решения Совета директоров по вопросам, предусмотренным подпунктами 16-18, 31-33 пункта 12.1 статьи 12 настоящего Устава принимаются большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
15.9. Решение Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки принимается единогласно всеми членами Совета директоров.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
В случаях, когда сделка должна быть рассмотрена Советом директоров одновременно по основаниям, установленным настоящим Уставом, и основаниям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах» (главами X либо XI), к порядку ее одобрения применяются положения Федерального закона «Об акционерных обществах».
15.10. Решение Совета директоров о предложениях Общему собранию акционеров по уменьшению уставного капитала Общества в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается единогласно всеми членами Совета директоров.
15.11. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.
15.12. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.
15.13. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется и подписывается не позднее 3 (Трех) дней после его проведения председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность его составления. К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утвержденные Советом директоров документы.
При принятии Советом директоров решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования.
Статья 16. Комитеты Совета директоров Общества
16.1. Комитеты Совета директоров формируются по решению Совета директоров.
16.2. Комитеты Совета директоров создаются для проработки вопросов, входящих в сферу компетенции Совета директоров либо изучаемых Советом директоров в порядке контроля деятельности исполнительного органа Общества, и разработки необходимых рекомендаций Совету директоров и исполнительному органу Общества.
16.3. Регламент деятельности, порядок формирования, компетенция и срок полномочий комитетов Совета директоров определяются отдельными решениями Совета директоров.
Статья 17. Исполнительные органы Общества. Генеральный директор
17.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом — Генеральным директором.
17.2. Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.
17.3. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества.
17.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями Совета директоров:
17.5. Генеральный директор избирается Советом директоров большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
Выдвижение кандидатур на должность Генерального директора для избрания Советом директоров осуществляется в порядке, определяемом регламентом деятельности Совета директоров.
17.6.Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.
17.7. Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
17.8. Условия трудового договора, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров на подписание трудового договора в соответствии с пунктом 17.7. настоящего Устава.
17.9. Права и обязанности работодателя от имени Общества в отношении Генерального директора осуществляются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров, в порядке, определяемом решениями Совета директоров.
Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях, допускается только с согласия Совета директоров.
17.10.Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора и об образовании новых исполнительных органов.
Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.
17.11.По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.
17.12. Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом.
Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
Условия договора, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
17.13. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).
Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров обязан принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации (управляющему).
17.14. В случае, если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.
17.15. Исполняющий обязанности Генерального директора осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества, если Совет директоров не примет иное решение.
17.16. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
17.17. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
17.18. Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за организацию работы со сведениями, составляющими государственную тайну, а также за создание условий по защите государственной тайны и за соблюдение установленных ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.
Статья 18. Ревизионная комиссия и Аудитор Общества
18.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания Ревизионной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров, члены Ревизионной комиссии считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
Количественный состав Ревизионной комиссии составляет 5 (Пять) человек.
18.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно.
18.3. К компетенции Ревизионной комиссии относится:
18.4. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.
18.5. Ревизионная комиссия вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества, обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
18.6. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.
Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.
18.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
18.8. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает Аудитора Общества.
18.9. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.
Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров.
18.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия, Аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:
Статья 19. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества
19.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
19.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
19.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и Аудитором Общества.
19.4. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
Статья 20. Хранение Обществом документов. Предоставление Обществом информации
20.1. Общество обязано хранить следующие документы:
1) решение о создании Общества;
2) устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;
3) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
4) внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления Общества;
5) положения о филиалах и представительствах Общества;
6) годовые отчеты;
7) решение о выпуске ценных бумаг;
8) проспект ценных бумаг, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;
9) документы бухгалтерского учета;
10) документы бухгалтерской отчетности;
11) оформленные в установленном порядке решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества, протоколы заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии;
12) отчеты независимых оценщиков;
13) списки аффилированных лиц Общества;
14) заключения Ревизионной комиссии, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
15) иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и решениями органов управления Общества.
20.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 20.1. настоящей статьи, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
20.3. При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику.
При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в Федеральную архивную службу России, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации.
Передача и упорядочение документов осуществляются в соответствии с требованиями архивных органов.
Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
20.4. Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным пунктом 20.1. настоящей статьи, с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации.
К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (Двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.
20.5. Документы, предусмотренные пунктом 20.1 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (Семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 20.1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Размер платы устанавливается Генеральным директором и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов.
Общество обеспечивает акционерам и сотрудникам Общества доступ к информации с соблюдением требований законодательства о государственной тайне.
Статья 21. Реорганизация и ликвидация Общества
21.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
21.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
21.3. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, ПД ТР, охраны и пожарной безопасности.
Приложение 1 к Уставу
Открытого акционерного
общества «Малая Мезенская ПЭС»
Перечень филиалов и представительств ОАО «Малая Мезенская ПЭС»
|
№ |
Наименование |
Местонахождение |
|
1 |
Филиал ОАО «Малая Мезенская ПЭС» в городе Москва |
119311, Москва, проспект Вернадского, д.8А |
|
2 |
Филиал ОАО «Малая Мезенская ПЭС» в Мурманской области |
Мурманская область, Кольский район, Губа Кислая |
ПАО РусГидро
